SELECTA CUT FLOWERS S.A.U. 销售及交付条款参考
鉴于新冠肺炎造成的全球限制，当前交付通知如下：
请注意，对于在全球性新冠肺炎大流行之前以及（尤其是）期间签订的合同，Selecta one 正在尽最大努力履行其订立的交付义务，以保证所有客户都能够及时准确地收到货物。但是，鉴于全球配送链中的各项不定因素，尤其是难以预测的行政措施、要求和禁令、不断发展和改变的运输和空中交通（尤其是跨境交通）限制，以及世界范围内对企业的实际限制，我们目前无法完全保证所有产品交付都能按时、充分地按计划进行。因此，Selecta one 所订立的交付义务的履行尤其取决于其自身能否适当、及时、正确收货。
一旦发现导致产品配送链中断的原因，Selecta one将通知受影响的客户，并与客户共同寻求解决方案。同时，客户已完成支付的任何部分款项均将得到补偿。
I.标准销售和交付条款适用范围
(1)本条款将是SELECTA CUT FLOWERS S.A.U.唯一的销售及交付条款，(不包括所有其他)SELECTA CUT FLOWERS S.A.U.(以下简称“卖方”)将适用于所有销售和交付的植物(以下简称“货物”)。
(2)明确规定除卖方外的任何其他销售条件或与之相抵触的其他销售条件均为无效。若卖方虽知买方相反或不同于本条款的条款却毫无保留地执行订单，以下销售和交付条款应同等适用。
II.价格和付款条件
(1)卖方报价为税前净价。
(2)只要双方没有相反意见，报盘中的价格均为工厂交货价，包括装货价。如果在卖方指导下卖方的供应商将货物直接交付给买方,价格为之前约定的？？？？？？，包括装货价，载,产品按照卖方确认订单时同意的价格供应。上述情况均不含包装、运输（可能从约定的目的地机场）、保险和关税费用。上述费用将在适用的情况下被计入价格中。
(3)买方只有在卖方报价中包含现金折扣的情况下，才有权扣除现金折扣。
(4)约定的交付期限自合同订立之时起超过两个月，如果出现材料成本,原材料,工资和薪金,生产、运输或能耗费用有所增加,卖方有权调整价格。
(5)货款应在卖方开具发票或交货后支付。如果合同中没有约定不同的付款日期或发票中没有说明其它付款日期，买方默认收到发票后30天内付款，无需提醒。。如果客户未在上述期限内进行支付则构成违约，卖方可选择发送催款通知。
(6)若买方拖欠付款，则待付款项的利息将以下列利率中最高的利率累积:每年比基本关税高8%，或者在《code of trade》认定买家为企业家的情况下，根据第3/2004条有关商业交易逾期付款的适用利率计算。
(7)合同成立后，如果卖方发现有事实依据使其对买方的偿付能力产生合理的怀疑，卖方有权在交货前要求买方支付部分货款或提供担保。卖方有权为买方设定汇出款项或提供担保的最后期限。期满后，卖方可以解除合同。这将不影响卖方可能拥有的任何其他权利。
(8)只有在他们得到卖方明确授权接受的情况下，方可将款项支付给卖方工作人员。(9)卖方只接受支票和汇票的付款方式。兑换支票或汇票的费用(特别是支票和汇票费用)应由买方负担。
(10)只有在卖方的索赔不可上诉、无争议或得到卖方承认的情况下，买方才有权对卖方的索赔进行撤销。
(11)买方只有在反索赔是基于同一合同的情况下，才有权行使留置权。
III.交货日期
(1)卖方报价中所述的交货期是基于天然材料不是百分之百可控的这一事实而估计的日期。卖方有权在规定的交货日期前两周或该交货日期后四周内交货。卖方在规定的交货日期后四周以内，不构成违约。在卖方承诺或保证确定交货日期的情况下，上述规则不适用。
(2)卖方应不迟于交货周之前一周的最后一个工作日通知买方可能的交货周。
(3)交货应以卖方及时获得正确的货物为前提。如果卖方已从供应商处及时订货，若出现非卖方原因导致的延迟交付或不正确日期交付,卖方不能提供买方任何同类的商品，或买家拒绝商品的交付(见条款V（2）),卖方应免除交付义务。
IV.交货
(1)卖方有权在合理范围内交付部分货物。
(2)如果约定的货物(特别是约定的品种)暂时无法供应，卖方有权向买方交付同类货物。因客观正当理由，买方对同类货物不接受的，可以解除合同。
(3)货物运出交至交付承运人或者运输代理人后，退化或损失的风险将转移给买方。如果已同意向客户免费交货，也应适用此规定。
(4)卖方应对货物在运输过程中发生的损坏和检疫投保。运输保险仅承保货物交付后48小时内通知的损失。为此，买方必须立即检查货物在运输过程中可能发生的损坏，并在确定损坏的情况下，在交货后24小时内向卖方报告。
(5)如果买方是受《code of trade》条款约束的企业家，买方必须立即检查交货情况，以确定是否存在明显缺陷并向卖方提出索赔。买方将在不合格品交付后的两天内，对日后可能出现的缺陷提出投诉。
V.所有权的保留
(1)在卖方和买方之间的业务关系下的所有责任全部付清之前，所售货物仍为卖方的财产(保留所有权的货物)。
(2)买方必须谨慎对待属于卖方的所有权保留的货物。
(3)如果保留所有权的货物被第三方扣押，买方必须立即通知卖方。
(4)买方有权在适当的业务往来范围内，对保留所有权的货物进行加工和销售。
(5)保留所有权的货物应由卖方处理。如果由于加工而产生的新产品的所有权属于卖方，则双方同意买方对该新产品也应具有早期所有权。
(6)如果货物不可分地加入或混合了其他物品, 卖方按保留所有权的货物的发票价格与加工或混合时加工或混合的其他货物的价值之比，成为新货物的共同所有人。就卖方取得的共同财产而言，买方保留所有权的货物的早期所有权应继续保留。
(7)如果卖家经加工、不可分割的连接、混合，取得共同所有权的的货物或者卖方拥有货物保留所有权，则买方转让给卖方其对其客户或第三方的索赔，包括从该项目的转售到金额的总和（包括增值税），卖方就保留所有权下供应的货物向买方开具发票。买方有权以自己的名义并代表卖方收取索赔金额。
(8)如果债权的实际价值超过卖方担保债权总额的10%以上，卖方必须解除作为担保的债权。
(9)如果买方拖延付款，卖方可以撤销以其名义收取未决索赔和索赔金额的授权。在撤销的情况下，买方必须向卖方提供有关债务人姓名的资料，并向债务人披露转让情况。
VI. 保证
(1) 买方因提供的货物存在缺陷而享有的担保权利应以法律规定为准，与本条款的第七条不冲突。
(2)因货物瑕疵向买方主张损害赔偿的，适用第七条有关赔偿责任的规定。
(3)若买方在《code of trade》下被定义为企业家，或货物被认为是满意的，即使出现缺陷，因为买家没有检查货物或在条款IV(5)规定的时间内立即对日后可能出现的缺陷提出投诉，则卖方不承担责任。
VII.卖方的责任
(1)如发生人身伤害，卖方应按法律规定承担责任。
(2)买方因卖方的轻微过失主张损害赔偿或者费用赔偿的，卖方仅对典型的可预见的损害负责。此条款同样适用于商业交易中非卖方执行人员的替代代理人的重大疏忽。卖方提醒买方注意，在个别情况下，如有发生重大损害的可能性，卖方必须投保。
(3)如果买方因卖方故意或重大过失违反义务而主张损害赔偿或赔偿要求，则卖方在不损害前述规定的情况下，在不违反III (3)的情况下，对其代理机构负有无限责任。
(4)根据VII(2).第1条，卖方仅对因卖方的轻微疏忽而造成的违约损害承担5%的约定采购价格(不含增值税)的赔偿责任。
(5)在所有其他情况下，卖方免除责任。当卖方没有义务按照 III.(3)条款交货时，同样适用。.这种免责和限制也适用于合同外责任。
(6)如遇不可抗力，例如，火灾、雷暴、地震、罢工、交通事故、劫持人质、战争、动乱或其他自然行为，卖方免责。
(7)在卖方已保证或担保有关交货日期或商品的质量的情况下，上述限制和免责的规定不适用于因未能遵守交货日期或商品缺陷而造成的损害。
VIII. 知识产权
(1)卖方应就其知识产权的使用收取费用，包括工业产权(植物育种者的权利和商标的保护)、版权和形象权。此费用应作为特许权使用费单独显示在发票上。
(2)有关植物育种人权利的规定
(a)受植物培育者权利保护的货物(植物)只可作为盆栽或切花种植进行种植、加工或出售。买方尤其不得将货物交给第三方，不得为传播目的使用或加工货物，不得为上述目的流通货物，也不得进出口货物。侵权行为将导致立即对每一个非法繁殖的工厂或提供给第三方的工厂处以每棵非法繁殖植物0.5欧元的罚款。该处罚不影响供应商向侵权人提出实际损害赔偿的法律权利。
(b)买方必须在所有发票和其他商业单据上注明正确的品种名称。
(c)买方须知在货物中发现的突变/运动受植物育种权利保护，这些受保护品种本质上是PBR法意义上的衍生品种,因此他们可能不会被用于商业目的的所有者不同意的权利保护品种。买方应在检测到该突变/运动后立即通知卖方，并有权在正常营业时间内对该突变/运动进行检查。
(d)受育种者权利保护，买方授权的卖方人员有权利控制受保护品种，并可在无事先通知的情况下，在正常工作时间进入买方营业场地，检查产品、生产设施，向其提供维护货物管理权所必需的资料。应买方要求，卖方聘用的人员应向买方出示卖方的书面授权证明其授权。卖方承诺确保控制人对其在检查过程中可能注意到的其他公司秘密保密。
(3)商标权的规定
(a)卖方已为其每个品种指定了特定商标。通过支付货物和支付给买方的知识产权使用费，买方在销售相应品种时，除品种名称外，还应有权使用该品种对应的商标。
(b)使用该商标时，买方必须确保该商标本身得到适当的识别，并确保该商标与品种名称有明显的区别。可以通过添加®或TM和避免商标与品种名称有直接联系。买方仅应使用卖方交付的标签，以确保品种和商标的形象一致。在交付标签以外的其他商标上使用，应当事先取得商标所有人的书面同意。
IX.适用法律、管辖地、修改和可分割性
(1)本合同受西班牙法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》(《CISG》)不适用于本合同。
(2)为解决本合同中约定的解释或执行过程中的任何冲突，双方应向巴塞罗那法院提出，放弃任何其他可能适用的司法管辖权。
(3)即使本合同和这些销售及交货条款被翻译成西班牙语以外的语言，本合同的原件和这些销售及交货条款的原件仍具有约束力。
(4)对本合同的修改只能采用书面形式(也可以通过传真)。
(5)本合同或者本销售及交付条款的任何规定无效，本合同其余部分仍然有效。在这种情况下，只要合同中没有隐藏法定条款来填补任何可能的空白，卖方和买方承诺用有效的条款来代替无效的条款，使预期的商业目的达到最佳效果。
6／2011
