TERMS AND
CONDITIONS

VENTAS DE REFERENCIA Y CONDICIONES DE ENTREGA DE SELECTA CUT FLOWERS S.A.U.

I. El área de aplicación de los términos estándar de venta y entrega

(1) Estas serán las únicas condiciones de venta y entrega de referencia de Selecta Cut Flowers S.A.U., (excluyendo todas las demás) que Selecta Cut Flowers S.A.U. (en lo sucesivo "el Vendedor") aplicará a todas sus ventas y entregas de plantas (en lo sucesivo, los "bienes").

(2) Se establece expresamente que cualesquiera otras condiciones de venta que no sean las del Vendedor o que las contradiga serán nulas e inválidas. Esta exclusión de las condiciones de venta del Comprador se aplicará incluso cuando el Comprador realice entregas al Vendedor y no exprese ninguna objeción, en el conocimiento de estas condiciones de venta contradictorias.

II. Precios y condiciones de pago

(1) Los precios en las ofertas del vendedor son precios netos antes del impuesto al valor añadido.

(2) En la medida en que no se acuerde lo contrario, los precios de la oferta se cotizan EXW, incluida la carga. En el caso de bienes entregados directamente al Comprador por uno de los proveedores del Vendedor siguiendo las instrucciones del Vendedor, los precios se cotizan en el aeropuerto de destino acordado, incluida la carga, pero en ambos casos excluyen el embalaje, el transporte de mercancías (posiblemente desde el aeropuerto de destino acordado), seguro y derechos de aduana.

(3) El Comprador solo tendrá derecho a deducir un descuento en la medida en que dicho descuento esté incluido en la oferta del Vendedor.

(4) Si la fecha de entrega acordada es más de 4 meses después de la formalización del contrato, y ha habido aumentos en los costos de materiales, materias primas, sueldos y salarios, producción, transporte o energía, el vendedor tendrá derecho a exigir un precio más alto para tener en cuenta y compensar estos costos más altos.

(5) El precio de compra será pagadero cuando el Vendedor emite una factura o después de la entrega. Si no se acuerdan fechas de pago diferentes en el contrato o en la factura, el Comprador estará en incumplimiento 30 días después de la recepción de la factura sin que se requiera ningún recordatorio. Esto no influirá en la opción del vendedor de poner al comprador en incumplimiento mediante el envío de un recordatorio.

(6) A partir del momento en que el Comprador se encuentre en una situación de atrasos en los pagos, se acumularán intereses por el importe pendiente al más alto de las siguientes tasas de interés: 8% anual sobre la tarifa base o, en caso de que el Comprador sea un empresario de acuerdo con el Código de Comercio, a la tasa de interés aplicable en virtud de la Ley 3/2004 de Pagos Atrasados en Transacciones Comerciales.

(7) Si, después de la formación del contrato, el Vendedor conoce hechos que generen dudas justificadas con respecto a la solvencia del Comprador, el Vendedor tendrá derecho a exigir un pago parcial o un valor antes de realizar cualquier entrega. El vendedor tendrá derecho a fijar al comprador una fecha límite para remitir el pago o entregar una garantía. El vendedor puede rescindir el contrato después de la expiración de este plazo. Esto no afectará ningún otro derecho que el Vendedor pueda tener.

(8) Los pagos al personal del Vendedor solo pueden realizarse si han sido expresamente autorizados para aceptar dichos pagos.

(9) El vendedor solo aceptará cheques y letras de cambio por concepto de pago. Los cargos por cobro de cheques o letras de cambio (en particular los cargos por cheques y facturas) correrán a cargo del Comprador.

(10) El Comprador solo tendrá derecho a realizar reclamaciones contra las reclamaciones del Vendedor si éstas son inapelables, no controvertidos o reconocidas por el Vendedor.

(11) El Comprador solo tendrá derecho a ejercer un derecho de retención si su reconvención se basa en el mismo contrato.

III. Fecha de entrega

(1) Las fechas de entrega indicadas en las ofertas del vendedor son fechas estimadas basadas en el hecho de que el material natural no es cien por ciento controlable. El vendedor tendrá derecho a entregar la mercancía hasta dos semanas antes de la fecha de entrega indicada en la oferta o hasta cuatro semanas después de esta fecha de entrega. El vendedor no estará en incumplimiento antes de que transcurran cuatro semanas desde la fecha de entrega indicada en la oferta. Las reglas antes mencionadas no se aplicarán en la medida en que el Vendedor haya prometido o garantizado una fecha de entrega en firme.

(2) El Vendedor notificará al Comprador la semana probable de entrega a más tardar el último día hábil de la semana que precede a la semana de entrega.

(3) Las entregas estarán sujetas a la reserva de que el Vendedor se abastezca con los bienes correctos a su debido tiempo. Si el Vendedor ha pedido los bienes a un proveedor a tiempo y las razones de la entrega tardía o incorrecta al Vendedor no son culpa del Vendedor y el Vendedor no puede ofrecer al Comprador ningún bien comparable o el Comprador ha rechazado justificadamente la entrega de bienes parecidos (ver IV.2), el Vendedor quedará liberado de su obligación de efectuar la entrega.

IV. Entrega

(1) El vendedor tendrá derecho a realizar una entrega parcial en una medida razonable.

(2) Si los bienes acordados no están disponibles (particularmente las variedades acordadas) el Vendedor tendrá derecho a entregar productos similares al Comprador. Si el Comprador no está interesado en los bienes parecidas por razones objetivamente justificadas, el Comprador puede rescindir el contrato.

(3) Cuando se envían los productos, el riesgo de su deterioro o pérdida pasará al Comprador cuando se entreguen al transportista o agente transitorio. Esto también se aplicará si la entrega se ha acordado sin cargo para el cliente.

(4) El Vendedor deberá asegurar los bienes para el beneficio del Comprador contra los daños que se produzcan durante el transporte y contra la cuarentena. El seguro de transporte solo cubrirá los daños por los que se notifique dentro de las 48 horas posteriores a la entrega. Por esta razón, el Comprador debe examinar de inmediato la mercancía en busca de daños que puedan haberse producido durante el transporte y notificar dicho daño al Vendedor dentro de las 24 horas posteriores a la entrega, si se determina dicho daño.

(5) En la medida en que el Comprador sea un empresario sujeto a los términos del Código de Comercio, el Comprador deberá examinar la entrega de inmediato para ver si existen defectos visibles y hacer la reclamación al Vendedor. El Comprador presentará una queja con respecto a los defectos que se harán evidentes más tarde, dentro de los dos días posteriores a la entrega de los productos defectuosos.

V. Reserva de propiedad

(1) Los bienes vendidos seguirán siendo propiedad del Vendedor (bienes bajo reserva de propiedad) hasta el pago total de todas las responsabilidades bajo la relación comercial entre el Vendedor y el Comprador.

(2) El Comprador debe tratar los bienes bajo reserva de propiedad y que son propiedad del Vendedor con buena atención.

(3) Si los bienes bajo reserva de propiedad son confiscados por terceros, el Comprador debe notificar al Vendedor de inmediato.

(4) El Comprador tendrá el derecho de procesar y vender los bienes bajo reserva de propiedad dentro del marco de las negociaciones comerciales adecuadas.

(5) Los bienes bajo reserva de propiedad se procesarán en nombre del Vendedor. En la medida en que el Vendedor se convierta en la propiedad de un nuevo artículo producido como resultado del procesamiento, se acuerda que el Comprador también tendrá un título incipiente para el nuevo artículo.

(6) Si los bienes se unen de forma inseparable o se mezclan con otros artículos, el Vendedor se convertirá en copropietario del nuevo artículo en proporción entre el precio que el Vendedor ha facturado por los bienes bajo reserva de propiedad y el valor de los otros artículos procesados o mezclados en el momento del procesamiento o mezcla. El título incipiente del Comprador de los bienes bajo reserva de propiedad continuará en relación con la propiedad conjunta adquirida por el Vendedor.

(7) Si los bienes bajo reserva de propiedad o un artículo al que el Vendedor ha adquirido un derecho de propiedad conjunto a través del procesamiento, unión o mezcla inseparable, el Comprador cede al Vendedor sus reclamaciones contra sus clientes o terceros de la reventa de tal artículo a la suma de la cantidad (incluido el impuesto al valor añadido) que el Vendedor facturó al Comprador por los bienes suministrados bajo reserva de propiedad. El Comprador permanecerá autorizado para cobrar la suma de las reclamaciones en su propio nombre y en nombre del Vendedor.

(8) El vendedor debe comunicar las reclamaciones asignadas como garantía si el valor real de las reclamaciones excede la suma de las reclamaciones garantizadas del vendedor en más del 10%.

(9) El Vendedor puede revocar la autorización para cobrar las reclamaciones pendientes y cobrar las sumas de los importes pendientes en su propio nombre, si el Comprador incumple sus pagos regulares. En caso de tal revocación, el Comprador debe proporcionarle al Vendedor información sobre los nombres de sus deudores y debe divulgar la asignación a los deudores.

VI. Garantía

(1) Los derechos del Comprador en garantía debido a un defecto en los bienes suministrados se basarán en las disposiciones legales en la medida en que no se produzca el resultado contrario a las siguientes disposiciones en esta cláusula y en la cláusula VII. Responsabilidad.

(2) En la medida en que una reclamación por daños se acumule para el Comprador debido a un defecto en los bienes, las disposiciones relativas a la responsabilidad en la cláusula VII serán de aplicación.

(3) No habrá garantía para los productos defectuosos cuando el Comprador sea un emprendedor según el Código de Comercio y los productos se consideren satisfactorios, incluso si son defectuosos, porque el Comprador no ha examinado los productos o realizado un reclamo inmediato con respecto a el defecto visible o posteriormente visible después del período estipulado en la Cláusula IV, sección 5.

VII. La responsabilidad del vendedor

(1) En casos de lesiones personales, el vendedor será responsable de acuerdo con las disposiciones legales.

(2) Si el Comprador confirma reclamaciones por daños y perjuicios o reclamaciones de compensación por gastos ocasionados por negligencia leve por parte del Vendedor, el Vendedor solo será responsable del daño previsible típico. Lo mismo se aplicará en las transacciones comerciales en caso de negligencia grave por parte de un agente indirecto que no sea miembro del personal ejecutivo del Vendedor. El Vendedor llama la atención del Comprador sobre el hecho de que debe contratar un seguro en el caso individual, p. Ej. si hay alguna posibilidad de que ocurra un daño sustancial.

(3) Si el Comprador presenta reclamaciones por daños y perjuicios o reclamaciones de indemnización debido a un incumplimiento intencionado o gravemente negligente por parte del Vendedor, el Vendedor, en la desviación de III.3, tendrá responsabilidad ilimitada para sus agentes indirectos sin perjuicio a la disposición anterior.

(4) El vendedor, en la salida de VII. 2. La primera frase, solo será responsable de los daños debidos a un incumplimiento causado por una ligera negligencia por parte del Vendedor, a la suma del 5% del precio de compra acordado (excluido el IVA).

(5) En todos los demás casos, el vendedor está exento de responsabilidad. Esto también se aplicará cuando el Vendedor no esté obligado a realizar la entrega de acuerdo con III. 3. Esta exención y limitación de responsabilidad también se aplicará a la responsabilidad extracontractual.

(6) En caso de fuerza mayor, también se excluirá la responsabilidad del vendedor. Tales casos son, por ejemplo, incendios, tormentas eléctricas, terremotos, huelgas, accidentes de tráfico, toma de rehenes, guerras, disturbios u otros actos de la naturaleza.

(7) Las disposiciones anteriores que limitan y excluyen la responsabilidad no se aplicarán a los daños sufridos debido al incumplimiento de una fecha de entrega o un defecto en los bienes en la medida en que el Vendedor se haya comprometido, garantizado la fecha de entrega o la calidad de los bienes.

VIII. Derechos de propiedad intelectual

(1) El Vendedor cobrará una tarifa por el uso de sus derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de propiedad industrial (Derechos de Obtentor y Protección de Marcas), Derechos de Autor y Derechos de Imagen. Esta tarifa se mostrará por separado en la factura como regalías.

(2) Disposiciones relativas a los derechos de obtentor

(a) Los bienes (plantas) que están protegidos por los Derechos de Obtentor solo podrán cultivarse y procesarse como plantas en macetas o flores cortadas y / o venderse como tales. El Comprador particularmente no podrá entregar los bienes a terceros, utilizar o procesarlos para fines de propagación, circularlos para dichos propósitos ni importarlos ni exportarlos. Las infracciones darán lugar a una penalización inmediata de 0,50 EUR por planta o planta de reproducción ilegal entregada a terceros. Esta multa no afecta los derechos legales del proveedor de reclamar daños reales al infractor.

(b) El Comprador debe indicar la denominación de variedad correcta en todas las facturas y otros documentos comerciales.

(c) El Comprador reconoce que las mutaciones/deportes encontrados en los bienes están sujetas a los derechos de los obtentores del propietario de las variedades protegidas que son variedades esencialmente derivadas en el sentido de la Ley de PBR y que por esta razón no pueden ser explotadas con fines comerciales sin el consentimiento del propietario de los derechos de las variedades protegidas. El Comprador notificará al Vendedor inmediatamente después de haber detectado dicha mutación/deporte para autorizar al Vendedor a inspeccionar la mutación/deporte durante el horario normal de trabajo.

(d) El Comprador de bienes protegidos por derechos de obtentor estará obligado a permitir que las personas autorizadas por el Comprador controlen las variedades protegidas en cualquier momento y sin previo aviso durante el horario normal de trabajo y, en particular, les permita a estas personas ingresar en las instalaciones del Comprador e inspeccionar las instalaciones de producción y desarrollo y darles la información necesaria para hacer valer el derecho a controlar los bienes. A petición del Comprador, las personas contratadas por el Vendedor deberán demostrar su autorización al Comprador mostrando una autorización escrita del Vendedor. El Vendedor se compromete a garantizar que los supervisores mantengan la confidencialidad con respecto a otros secretos de la empresa que pueden notar en el marco de sus inspecciones.

(3) Disposiciones relativas a los derechos de marca

(a) El vendedor ha asignado a cada una de sus variedades una marca comercial determinada. Mediante el pago de los bienes y la Tarifa de acceso a la propiedad intelectual llevada a la cuenta, el Comprador tendrá derecho a utilizar, además de la denominación de variedad, la marca comercial correspondiente a la variedad al vender la variedad respectiva.

(b) Con el uso de la marca comercial el Comprador tiene que garantizar la correcta identificación de la marca como tal y que es claramente distinguible de la denominación de la variedad. Esto se puede hacer agregando ® o al menos TM a la marca comercial y evitando que la marca comercial no se use en conexión directa con la denominación de la variedad. El Comprador solo usará las etiquetas entregadas por el Vendedor para garantizar una imagen uniforme de la variedad y la marca comercial. El uso de una marca comercial distinta de las etiquetas entregadas está sujeta a la aprobación previa por escrito del propietario de la marca comercial.

IX. Ley aplicable, jurisdicción, modificaciones y divisibilidad

(1) El contrato se regirá por la legislación española. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no se aplicará a este contrato.

(2) Para resolver cualquier conflicto en la interpretación o ejecución de lo acordado en este contrato, las partes se someten a los Tribunales de Barcelona, renunciando a cualquier otra jurisdicción que pueda aplicarse legalmente.

(3) Incluso si este contrato y estas condiciones de Ventas y Entrega se traducen a un idioma que no sea el español, la versión original del Contrato y la versión original de estas Condiciones de Venta y Entrega serán vinculantes.

(4) Las enmiendas al contrato solo pueden hacerse por escrito (también por fax).

(5) Si alguna disposición del contrato o de estos Términos de venta y entrega se anulara, el resto del contrato seguirá siendo válido. En este caso, el Vendedor y el Comprador se comprometen a reemplazar la disposición de nulidad por una disposición válida que dé el mejor efecto al objetivo comercial previsto en la medida en que no existan disposiciones legales que puedan estar implícitas en el contrato para cubrir cualquier posible hueco.

Junio de 2011